Ликвидация организации в 2023 году

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Ликвидация организации в 2023 году». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Не позднее, чем за 2 месяца до предстоящего увольнения, необходимо уведомить об этом факте своих сотрудников. Делать это необходимо посредством специального письменного уведомления с пометкой о том, что увольнение происходит по инициативе работодателя в связи с прекращением деятельности организации.

Шаг 1. Готовим решение о ликвидации

Распечатать в 2 экземплярах Самое первое, что нужно сделать – это принять решение о добровольной ликвидации.
В этом решении нужно назначить ликвидационную комиссию или ликвидатора, установить порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. Об этом говорит статья 62 Гражданского кодекса РФ.

Есть много юридических дискуссий на тему «кого лучше назначить – ликвидационную комиссию или ликвидатора»?

Согласно мнению № 1, нужно заглянуть в свой родной устав.
Там конкретный ответ вполне может быть написан. И есть нотариусы, которые работают именно так — написан в уставе «ликвидатор» — значит, будет именно ликвидатор. Но есть нотариусы, которые в устав не заглядывают, и уверены, что можно назначать кого угодно в силу закона. Так что разные мнения можно даже пределах одного города получить. Наконец, в уставе может быть написано что-то в духе «Общество может быть ликвидировано в порядке, определенном действующим законодательством» — это тоже означает, что можно назначить кого угодно.

Согласно мнению № 2, в устав в принципе заглядывать не обязательно,
раз сам Гражданский кодекс РФ разрешает назначить либо ликвидационную комиссию, либо ликвидатора.

Согласно мнению № 3, следуем Гражданскому кодексу РФ, но выбираем ликвидационную комиссию для спорных или сложных случаев прекращения деятельности. В остальных случаях – выбираем ликвидатора.

Я придерживаюсь мнения № 3. Для закрытия ООО с 1 учредителем проще выбрать ликвидатора.

Кого назначить ликвидатором?

На самом деле ликвидатором может быть любой человек.
Он назначается решением организации. Например, для ООО с 1 учредителем можно назначить ликвидатором самого учредителя. Если он же был и директором, то с должности директора его нужно будет уволить.

Про увольнение директора:

Есть много юридических версий. Рассматривать все не буду, спорить с коллегами тоже. Расскажу просто, что мы увольняем директора на следующий день после принятия решения о назначении ликвидатора. Но чтобы сделать процедуру увольнения проще, директор сам пишет заявление на увольнение по собственному желанию и готовит приказ.Чтобы вам было проще составить решение о ликвидации, мы подготовили шаблон этого документа.
Использовать шаблон просто: понадобится только заменить данные, выделенные красным цветом, на свои. А также распечатать документ в двух экземплярах: 1 для себя и 1 для налоговой.

Отдельно скажу, что внутри документа:

• Решение заточено для ООО с 1 учредителем (в тексте используем корректный юридический вариант — единственный участник);
• Ответственным лицом назначается ликвидатор;
• Срок приема требований от потенциальных кредиторов (он понадобится при подаче объявления в «Вестник государственной регистрации) выбран минимально возможный по закону – 2 месяца.

После того, как промежуточный баланс будет утвержден, ликвидационной комиссии необходимо начать рассчитываться по имеющимся у организации задолженностям.

Согласно ст. 64 ГК РФ долги должны выплачиваться в следующем порядке:

1. Гражданам, перед которыми ООО несет ответственность за причинение морального вреда или вреда жизни и здоровью.
2. Работникам по трудовому договору (зарплата и выходные пособия) и по выплате авторских вознаграждений.
3. Расчеты по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды (налоги, страховые взносы, штрафы и т.д.).
4. Оставшиеся долги перед другими кредиторами.

Почему ликвидацией ООО должны заниматься профессиональные юристы

Ликвидацию ООО лучше доверить юристам, которые досконально разбираются в корпоративном праве и внимательно следят за малейшими изменениями в законодательстве. Так, если пользоваться устаревшими методами, то велик риск столкнуться с:

• отказом в ликвидации ООО;
• финансовыми потерями;
• затягиванием сроков закрытия предприятия,
• возрастанием риска для ликвидатора, участников и руководящего состава.

Самостоятельные попытки разобраться в законодательных нормах стоят времени и денег, а также связаны с:

• серьезными ошибками при оформлении пакета документации и отказом в регистрации;
• штрафными санкциями в ответ на нарушение предписанной процедуры;
• риском назначения выездной налоговой проверки (ВНП);
• привлечением к административной и уголовной ответственности руководящего состава.

Способы ликвидации ООО

Законно закрыть компанию можно с помощью следующих способов:

1. Добровольная ликвидация. Предполагает исключение из ЕГРЮЛ и освобождает учредителей от обязательств. Организация прекращает существование. Этот способ подойдет компаниям, у которых нет задолженностей или их сумма незначительна. Процедура сложная, требует привлечения экспертов, которые разбираются в нюансах и знают, как избежать неблагоприятных последствий.
2. Принудительная ликвидация. Процедура проводится вследствие судебного решения из-за зафиксированных нарушений действующего законодательства. Такой способ применяется, чтобы ликвидировать брошенные компании или фирмы-однодневки. Если в течение года компания не подает отчетность в налоговую, а на расчетном счете не отражаются операции, налоговые органы могут инициировать принудительную ликвидацию. Но ИФНС не обязана принудительно закрывать организации, в итоге брошенные предприятия годами остаются на учете, накапливается задолженность по налогам и сборам, насчитываются штрафы и пени. Именно поэтому мы не рекомендуем пускать дела на самотек – если упустить время, ликвидация ООО обернется существенными финансовыми потерями.
3. Банкротство. Этот способ оптимален, если долги фирмы превышают триста тысяч рублей, и ООО не может их погасить. Процедура банкротства запускается, если арбитражный суд признает, что должник не удовлетворит требования, предъявляемые кредиторами. Подать заявление в арбитраж могут либо учредители компании, либо кредиторы (контрагенты, налоговые органы, банковские организации). На каждом этапе признания ООО банкротом важна квалифицированная поддержка юристов!

Важно! Чтобы руководителя ООО не привлеки к субсидиарной ответственности, мы рекомендуем не затягивать с признанием банкротом, причем выгоднее банкротиться через процедуру для физлиц.

Наряду с официальными способами ликвидации фирм есть и альтернативные, которые прерывают связь между руководящим составом и организацией, но без предписанных по закону этапов официального закрытия ООО:

• реорганизация, когда юрлица сливаются или присоединяются;
• смена участников ООО и юридического адреса;
• комбинация указанных вариантов.

Последствия ликвидации предприятия

Деятельность ООО регламентируется не только гражданско-правовыми нормами, в частности статьей 64 ГК РФ. Важно учитывать требования налогового, трудового, административного и уголовного кодексов. Если все сделано по закону, после успешной ликвидации ООО в ЕГРЮЛ фиксируется соответствующая запись, и компания прекращает существование на законных основаниях. Это значит, что:

• не нужно платить налоги и отчисления;
• все контракты, ранее подписанные с организацией, больше недействительны;
• не проводятся операции по расчетному счету.

Если же у компании есть долги, но активов не хватает, чтобы расплатиться с кредиторами, разбирательств в арбитражном суде не избежать. Придется инициировать банкротство и доказать финансовую несостоятельность. Последствия в этом случае – продажа имущества организации. Эти средства пойдут в счет уплаты долгов. Важно учитывать очередность выплат, иначе возможны бесконечные судебные тяжбы. Если же выяснится, что к появлению задолженности привели неправомерные действия учредителей, то он будет привлечен к уголовной ответственности.

Обратите внимание: чтобы избежать лишних трудностей и субсидиарной ответственности, еще до инициации процедуры закрытия фирмы рекомендуем объективно оценить, хватит ли активов для расчета с кредиторами. Если нет, выбирайте добровольную ликвидацию через банкротство.

Если организацию закрыла налоговая из-за нарушений, выявленных при проверках, или на основании решения суда, то последствия для юрлица следующие:

• запрещено создавать новое юрлицо;
• учредитель, в собственности которого более половины уставного капитала ООО, ликвидированного из-за долгов по сборам и налогам, может открыть еще одну фирму только спустя 3 года;
• кредиторы, которые не получили своевременное извещение о закрытии предприятия-должника, могут привлечь учредителя ООО к субсидиарной ответственности.

Принятие решения о ликвидации (1 этап ликвдации)

Следует понимать, что ликвидация организации является прерогативой собрания учредителей. Но оно может принято советом директоров или участником, если он является единственным учредителем. Если присутствует несколько участников, то решение может считаться принятым только при единогласном одобрении.

В состав комиссии могут входить директор, главбух, а также другие компетентные работники. В исключительных случаях допускает вариант, что в составе необходимой для ликвидации предприятия комиссии может присутствовать один человек. При таких условиях он выступает в качестве ликвидатора.

После принятия решения, ликвидатору предоставляются все права по дальнейшему управлению организацией и предоставлению прав в судебных органах.

Ликвидация ООО: пошаговая инструкция к применению

Условно процесс ликвидации можно разделить на следующие шаги:

• организация общего собрания участников проекта;
• принятие решения о ликвидации;
• назначение ликвидационной комиссии (ликвидатора);
• направление уведомления о начале процедуры ликвидации в Федресурс;
• уведомление налоговой инспекции и кредиторов о начале процедуры ликвидации;
• утверждение ликвидационного баланса;
• подача сведений в Пенсионный фонд;
• завершение финансовых расчетов с кредиторами ООО;
• составление и утверждение окончательного плана ликвидации;
• распределение имущества между участниками;
• подготовка и подача документов к регистрации ликвидации.

Расчеты с кредиторами

Все финансовые обязательства перед кредиторами должны быть выполнены до момента ликвидации общества. Однако следует учесть, что все расчеты с кредиторами проводятся после того, как компания оплатит расходы, связанные с ее ликвидацией.

Очередь расчета с кредиторами выглядит следующим образом:

1. Удовлетворение требований о возмещении вреда жизни и здоровью, а также компенсация сверх вреда данного вида.
2. Выплата заработной платы, премии и других начислений работникам и вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности.
3. Задолженность перед бюджетом.
4. Расчет с кредиторами.
5. Удовлетворение требований, связанных с компенсацией вреда по упущенной выгоде.

Как ликвидировать фирму самостоятельно

При ликвидации организации должна быть соблюдена процедура, которая проводится поэтапно, в строгой хронологии. К этапам процесса относятся:

1. Направление требования о проведении общего собрания участников фирмы.
2. Проведение инвентаризации.
3. Уведомление учредителей о ликвидации и проведение собрания.
4. Уведомление регистратора о принятом решении.
5. Уведомление кредиторов, публикация сведений в журнале.
6. Сверка расчетов с налоговым органом.
7. Принятие решений по заявленным кредиторами требованиям.
8. Подготовка и принятие промежуточного ликвидационного баланса.
9. Расчет с кредиторами.
10. Представление информации в Пенсионный фонд РФ.
11. Составление и утверждение окончательного баланса.
12. Распределение активов ликвидируемой фирмы между участниками.
13. Госрегистрация ликвидации.

Получение документов о государственной регистрации ликвидации ООО

Единственным документом, который подтверждает ликвидацию ООО, является лист записи Единого государственного реестра юридических лиц по форме N Р50007.

Способы подачи и получения документов в процессе ликвидации ООО такие же, как и при других обращениях в налоговую инспекцию:

• лично председателем ликвидационной комиссии или ликвидатором;
• представителем по нотариально удостоверенной доверенности;
• по почте с объявленной ценностью и описью вложения;
• подписанные электронной цифровой подписью.

Документы, необходимые для ликвидации фирмы

Итак, как приступить к тому, чтобы закрыть ООО самостоятельно? В первую очередь необходимо подготовить сет документов. Они определены законодательно, поэтому здесь ничего не придется выдумывать.

Главное – следовать регламенту и не торопиться. Спешка в таких вопросах приведет только к возврату неправильно заполненных бумаг и повторному сбору.

Документы для закрытия ООО представляют собой пакет, состоящий из:

1. Решения или протокола. Решение составляется при наличии одного учредителя. Если их два и более, то требуется протокол собрания, посвященного закрытию фирмы.
2. Промежуточного баланса (ПБ). Этот документ отражает текущее финансовое состояние компании и подтверждает или опровергает ее платежеспособность.
3. Решения об утверждении ПБ. Учредители обязаны ознакомиться с составленным документом и заверить его своими подписями.
4. Уведомления об утверждении баланса.
5. Уведомления о назначения ликвидатора либо комиссии, которая будет заниматься всеми вопросами.
6. Сообщения о закрытии ООО.
7. Уведомления кредиторов о добровольной ликвидации ООО.
8. Ликвидационного баланса.
9. Решения об утверждении баланса.
10. Заявления о внесении в реестр сведений о фирме как о ликвидированной.

Александр, теперь следует рассказать о том, какие формы прекращения деятельности обществом существуют. Это классическая и альтернативная ликвидация.

Классическая ликвидация ООО — это поэтапный процесс, который включает в себя:

• принятие решения о ликвидации (если учредитель единственный) или составление протокола о ликвидации (при нескольких учредителях ООО);
• назначение ликвидатора или ликвидационной комиссии;
• публикацию сведений о начале ликвидации в “Вестнике государственной регистрации”;
• уведомление кредиторов о начале ликвидации;
• составление промежуточного ликвидационного баланса;
• сдачу ликвидационного баланса в налоговую;
• подготовку пакета документов для ликвидации ООО и сдача их в ФНС (Федеральную налоговую службу).

То есть при классической ликвидации ООО просто закрывается и все.

Альтернативная ликвидация ООО — зачастую это формальный процесс, который проводится с целью сокращения рисков налоговой проверки.

При такой форме ликвидации происходит смена генерального директора или реорганизация общества в другую организационно-правовую форму ведения коммерческой деятельности.

Чаще всего альтернативная ликвидация осуществляется через:

• смену генерального директора;
• смену учредителей ООО;
• ликвидацию общества через слияние;
• ликвидацию путем присоединения к другой компании.

Как видите при альтернативной ликвидации ООО лишь меняет свою форму и юридически уже не считается прежней компанией, хотя, в большинстве случаев формально ей остается.

Прекращение деятельности любого вида организации всегда имеет ряд очень серьезных причин. Когда учредители рассмотрят каждую из них, то тут и принимается одно из главных решений: закрыть или не закрыть.

Безусловно, подходить к этому вопросу нужно тщательно и очень внимательно, чтобы в итоге не совершить ошибку.

Однако если все-таки было принято решение ликвидировать юридическое лицо, то его учредители тут же задаются вопросом: как закрыть общество с ограниченной ответственностью?

Для упрощения задачи можно отразить четкий план действий в виде нескольких шагов, направленных на достижение необходимого результата.

Превышение расходов компании над ее доходами приводит в итоге к тому, что она попросту не способна отвечать по своим обязательствам.

Если общество не имеет возможности расплатиться с кредиторами, а такое бывает чаще, чем можно предположить, то тогда его смело стоит называть несостоятельным. Данное понятие предполагает применение такой процедуры, как признание юридического лица банкротом.

Подобные мероприятия направлены на то, чтобы улучшить финансовое состояние организации, а если это невозможно, то привести ее к ликвидации. Это отличный способ избавить учредителей и руководителя общества от необходимости выплачивать долги на законных основаниях, правда, говорить о дальнейшем беспрепятственном и благополучном ведении дел не представится возможности.

Список документов для ликвидации ООО, которые необходимо подготовить

На разных этапах процесса понадобятся разные документы. В этом списке мы назовем основные, без них процедура ликвидации в принципе невозможна:

• Устав предприятия и свежая выписка из ЕГРЮЛ
• Протокол собрания членов компании с решением о прекращении деятельности
• Решение о прекращении деятельности (в случае одного учредителя)
• Документ о формировании ликвидационной комиссии или назначении ликвидатора
• Копии паспорта и ИНН директора и участников Общества
• Уведомление о ликвидации компании Р15001
• Ликвидационный баланс – промежуточный и итоговый
• Решение собрания участников об утверждении ликвидационного баланса
• Квитанция об уплате госпошлины
• Заявление на регистрацию ликвидации № Р16001

Похожие записи:

• Возможны ли удержания по исполнительному листу с больничного
• Расчетный период для компенсации за неиспользованный отпуск
• С 1 марта изменятся суммы и порядок выдачи пособий: Что нужно учесть получателям